“一带一路”的蓬勃发展，让中国企业“走出去”的步伐更加稳健。

但如何走出去？必须经过国内政府主管部门进行审批后才可以。本文将从境内企业走出境外新设企业的角度对境内审批程序做系统梳理。

一般来说，境内企业通过直接或通过其控制的境外企业，以投入资金、实物、无形资产或提供融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经济管理权等其他相关权益的投资活动都被认定为境外直接投资，即我们常说的ODI。

我国对境内企业对外投资一般采用双线多部门监管模式，即发改委和商务部各自核准、备案（两条线可以同时进行），终通过外汇管理部门和银行的换汇出境方式进行事前监督。

特殊情况，如果涉及国有企业境外投资，还需受国资部门的监管；如果是金融行业且海外投资也是金融行业，则还需要受到银监会和证监会的审批。

一般境外新设企业的ODI审批/核准流程如下：

一、发改部门备案核准

（一） 申请主体

投资主体通过网络（如果企业认为不宜线上提交材料，也可以线下递交纸质）向核准机关提交项目报告并附具相关文件。

投资主体是中央管理企业的，由其集团公司或总公司向核准机关提交；投资主体是地方企业的，由其直接向核准机关提交

（二） 申请时间

投资主体应在项目实施前取得项目核准文件或备案通知书，也就是为项目投入资产、权益或融资之前。

（三） 申请材料

1. 投资主体注册登记证明文件

2.追溯至终实际控制人的投资主体股权架构图

3.经审计的投资主体财务报表

4.投资主体投资决策文件

5.具有法律约束效力的协议或类似文件

6.证明投资资金来源真实合规的支持性文件

7.境外投资真实性承诺书

8.境外投资项目备案申请文件

其中申报重要的几点是，投资主体需追溯至终实际控制人，且需要层层追溯至投资终目的地。

二、商务部备案及核准

（一） 申报主体

对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案，地方企业报所在地省级商务主管部门备案

（二） 申请时间

投资主体在境外设立企业之前必须按规定予以备案/核准

（三） 申请资料

2. 境外投资备案表

3.前期工作落实情况说明

4.境内投资主体董事会决议或出资决议

5.对外投资设立或并购的章程（合同、协议）

6.境外投资真实性承诺书

7.说明投资真实性承诺书

需要注意的是，商务部与发改部门的资料要求并不是完全一致，但可以同时办理。

三、境外投资外汇登记

投资主体在取得发改部门核准的《境外投资项目备案通知书》、商务部核准的《企业境外投资证书》后需办理境外直接投资外汇登记。

（一） 办理机构

现在外汇登记业务已经由外汇管理局下放至银行，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。投资主体应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。

（二） 前期费用登记

境内企业在境外投资设立项目或企业之前，需向境外支付与境外直接投资相关的费用，原则上境内累计汇出额不超过300万美元且不超过投资总额的15%。如有特殊情况，需提交说明函至注册地外汇局申请办理。境内机构汇出境外的前期费用，可列入其境外直接投资总额。

同时，支付相关费用前需申请办理前期费用登记，企业需填写《境外直接投资外汇登记业务申请表》并提交营业执照。

（三） 境外直接投资外汇登记提交资料

1.《境外直接投资外汇登记业务申请表》

2.营业执照或注册登记证明及组织机构代码证（多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应提交各境内机构的营业执照或注册登记证明及组织机构代码证）

3.非金融企业境外投资提供商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》；金融机构境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件或无异议函

4.境外或海外投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照

·对外投资方案的设计与评估

·全程指导准备规范性材料（公司章程、董事会决议、真实性承诺、股权架构、资金证明等）

·编制尽职调查报告、前期工作落实情况说明（包括可研报告、投资资金来源及说明、投资·环境分析、尽职调查等内容）、投资项目说明、备案表等境外投资申报文件

·在发改委、商务部门提交书面和系统的资料，协助完成外汇管理局的登记手续